Wybór odpowiedniej formy prawnej dla działalności gospodarczej to kluczowa decyzja, która pociąga za sobą konsekwencje nie tylko podatkowe, ale także dotyczące odpowiedzialności za majątek, pozyskiwania kapitału oraz zakresu formalności związanych z założeniem, prowadzeniem i ewentualnym przekształceniem lub rozwiązaniem firmy. Wybór odpowiedniej formy prawnej dla firmy zależy od wielu czynników, m.in. od rodzaju prowadzonej działalności, planów rozwoju, dostępnego kapitału i preferencji przedsiębiorcy. Ale po kolei.
Czym jest spółka cywilna?
Spółka cywilna to umowa zawarta między co najmniej dwoma stronami, na mocy której wspólnicy zobowiązują się do współpracy w celu osiągnięcia określonego celu biznesowego, przede wszystkim poprzez wniesienie swojego wkładu. Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, natomiast wspólnicy muszą posiadać wpis do CEIDG (wspólnikiem może być osoba fizyczna prowadząca JDG, osoby prawne lub jednostki organizacyjne mające zdolność prawną).
Umowa spółki cywilnej powinna określać:
wspólników spółki,
wspólnie ustalony cel gospodarczy,
nazwę spółki,
wkłady wniesione przez wspólników lub inny sposób dążenia do celu spółki,
zasady dotyczące zarządzania (decyzje podejmowane w spółce) i reprezentacji (działania w imieniu spółki względem stron trzecich),
proporcje udziału w zyskach i stratach,
możliwość dywidendy i wypłaty zysków podczas trwania spółki.
Podatki, księgowość i ZUS w spółce cywilnej
Prawa i obowiązki wspólników w spółce cywilnej regulują zapisy Kodeksu Cywilnego. Warto tu podkreślić, że spółka cywilna nie jest samodzielnym podmiotem w obrocie gospodarczym. Oto 3 najważniejsze obszary związane z prowadzeniem firmy w formie spółki cywilnej:
Podatki
Spółka cywilna nie płaci podatku dochodowego, każdy bowiem ze wspólników rozlicza się z tego podatku samodzielnie. Opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) podlegają dochody każdego ze wspólników proporcjonalnie do ich udziału w spółce.
Księgowość
Jeśli członkami spółki są osoby fizyczne i wysokość obrotów spółki nie przekracza 2 000 000 euro, to księgowość może być prowadzona w formie uproszczonej, tj. księga przychodów i rozchodów lub ryczałtu. Gdy zaś wspólnikiem jest osoba prawna lub przychody z działalności spółki przekraczają 2 000 000 Euro, to konieczne staje się prowadzenie pełnej księgowości. Przy zakładaniu spółki nie jest wymagany minimalny wkład finansowy, bowiem wkład może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług.
ZUS
Spółka pełni funkcję płatnika składek jedynie za osoby świadczące w niej pracę na podstawie umowy o pracę bądź umowy-zlecenia. Każdy wspólnik co miesiąc musi odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne od podstawy wymiaru podawanej co roku przez ZUS. Dobrowolne jest natomiast opłacanie składek na ubezpieczenie chorobowe, które uprawnia do zasiłku w trakcie zwolnienia lekarskiego.
Struktura, reprezentacja, odpowiedzialność
Spółka cywilna nie wymaga powołania oficjalnych organów, takich jak zarząd, rada nadzorcza czy zgromadzenie wspólników. Prawo reprezentowania spółki ma każdy wspólnik. Nie ma znaczenia, czy jest nim osoba fizyczna czy też osoba prawna. Szczegółowy sposób reprezentacji można określić w umowie spółki.
Podobnie sytuacja wygląda w kwestii podejmowania decyzji w spółce – prawo to przysługuje każdemu ze wspólników, o ile umowa spółki nie reguluje odmiennie tych kwestii (np. poprzez wskazanie wspólników pozbawionych lub ograniczonych tego prawa). Za zobowiązania podjęte przez spółkę odpowiedzialność ponoszą zaś wszyscy wspólnicy. Obowiązuje zasada solidarnej i nieograniczonej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, która obejmuje zarówno majątek powstały w wyniku prowadzenia firmy, jak i majątki osobiste wspólników. W przypadku spłaty długu przez jednego ze wspólników, pozostali są zwolnieni z odpowiedzialności.
Ryzyka i korzyści spółki cywilnej
Fakt, że w spółce cywilnej wspólnicy odpowiadają własnym majątkiem – to jedno z większych ryzyk biznesowych przy wyborze tej formy prowadzenia działalności. Kolejne to trudniejszy dostęp do pozyskania kapitału (spółki cywilne nie mają możliwości emisji akcji lub udziałów) i mniejszy potencjał rozwoju.
Spółka cywilna to korzystna opcja dla osób, które chcą wspólnie prowadzić niewielką firmę, o prostej strukturze i jasnym podziale odpowiedzialności określonym w umowie. Każdy wspólnik wprowadza swój wkład (niekoniecznie finansowy, o czym pisaliśmy już powyżej), a zyski i straty dzielone są proporcjonalnie do tych wkładów.
Zawieszenie/zamknięcie spółki cywilnej
Decyzja o rozwiązaniu spółki należy do wspólników. Może nastąpić w każdym czasie. Wniosek o wyrejestrowanie spółki cywilnej z rejestru REGON musi być opatrzony podpisami wszystkich wspólników (bądź pełnomocnika). Zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej jest skuteczne pod warunkiem jej zawieszenia przez wszystkich wspólników. Spółkę można zawiesić, jeśli nie zatrudnia ona pracowników.
Czy stać Cię na fallstart?
- Teoretycznie, decydując się na założenie firmy w formie spółki cywilnej – podobnie jak w przypadku JDG, można zrobić to samemu, podpierając się wiedzą zaczerpniętą z internetu lub od znajomych, którzy już działają w sferze biznesu. W praktyce z uwagi na mnogość opcji dotyczących chociażby zapisów umownych, spraw podatkowych i kapitału, w mojej ocenie to niepotrzebne ryzyko. Nie ma nic gorszego niż zmarnowany wysiłek i zaprzepaszczone marzenia o własnym biznesie już na jego starcie! – uważa Eleonora Łysoń, doradca podatkowy z Kancelarii ANNA.
Doradca podatkowy pomoże w wyborze najkorzystniejszej formy opodatkowania, przygotowaniu dokumentacji niezbędnej do założenia spółki, w tym sporządzeniu zapisów umowy spółki cywilnej i wniosku o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.